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浩丰科技:拟收购山东华软金科信息技术有限公司100%股权暨关联交

发布日期:2022-08-01 08:54   来源:未知   阅读:

  1、北京浩丰创源科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)2022

  年1月26日与北京华软金科信息技术有限公司(以下简称“北京华软金科”)签

  订《股权转让协议》,拟使用自有或自筹资金35,000.00万元收购山东华软金科信

  息技术有限公司(以下简称“山东华软金科”、“标的公司”)100%股权(以下简

  计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;本次交易构

  成关联交易,交易金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

  高公司金融IT业务盈利能力,同时为了解决公司与关联方潜在的同业竞争问题,

  有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字[2022]第030003号,

  以下简称“《评估报告》”),山东华软金科全部股权价值于评估基准日2021年

  12月31日以收益法评估的价值为35,182.59万元。本次交易定价在参考前述评

  息技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),公司拟以

  自有或自筹资金35,000.00万元收购北京华软金科持有的山东华软金科100%股

  反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司100%

  40项软件产品证书。2020年以来,北京华软金科定位逐步调整为运营管理平台。

  息技术有限公司审计报告》(鼎立会[2021]C05-094号)以及北京华软金科未经审

  北京华软金科成立于2014年5月,后经过多次股权变更,于2017年10月

  被金陵华软科技股份有限公司(证券代码:002453,证券简称“华软科技”)全

  投”)签署股权转让协议,华软科技将其持有的华软金信100%股权转让给华软产

  投,参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2019)第01220号

  资产评估报告确定交易对价12,800万元。股权转让后北京华软金科作为华软金

  信全资子公司不再纳入华软科技合并范围内。截至2019年12月13日,华软金

  对华软科技应付款项合计22,148.11万元,此应付款项因华软科技出售华软金信

  进行增加或优化类项目开发工作,系统测试后上线。不同银行客户存在相似需求,

  从行业发展趋势看,IDC发布的《中国银行业IT解决方案市场份额,2020》

  报告显示2020年银行IT解决方案市场整体规模为502.4亿元,预测至2025年

  银行IT解决方案市场整体规模达到1,185.6亿元,并呈现如下特征:(1)分布式

  统进入更新迭代窗口期,信贷系统中台化重构需求增加;(2)对数据能力建设投

  售转型和交易银行等各项业务能力建设;(3)服务于线上渠道的生态场景建设得

  级重视程度逐步上升,线上经营力度加大,中小银行IT市场具备长期增长潜力。

  部署,灵活扩展,实现高性能、高可用、自容错、易运维。2021年8月3日,

  山东省工业和信息化厅认定山东华软金科为2021年度山东省“专精特新”中小

  IT 技术及金融业务专家组成,凝聚起了一批技术、业务、管理专家的专业团队,

  软是国家高新技术企业、软件创新型企业,通过了国家“双软”认证、ISO9001质

  量标准认证、ISO20000信息服务标准认证、ISO27001信息安全标准认证以及软

  (2022)第337007号”号审计报告,山东华软金科最近一年主要财务数据如下:

  2022年6月18日。华软金信、王广宇(公司实际控制人)、华软资本管理集团

  关联方非经营性资金往来余额,不存在以经营性资金往来的形式变相为华软金信、

  价值为35,182.59万元,采用资产基础法评估结果为7,753.62万元,收益法的评

  估结果比资产基础法的评估结果高27,428.97万元,差异率353.76%。

  软金科信息技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为35,182.59万元。

  根据IT行业咨询公司IDC发布的《中国银行业IT解决方案市场份额,2020

  (300348.SZ)、中国软件国际(和天阳科技(300872.SZ)等。

  务,其金融业务特别是银行IT软件开发服务收入及毛利率无法从公开数据获得,

  可比上市公司市值按2021年5月1日至2022年1月24日股票成交均价(股

  票成交总额/股票成交总量)与股本乘积取得。可比上市公司净利润为2020年年

  报披露的2020年度归属于母公司的净利润;净资产为2020年年报披露的2020

  年度归属于母公司所有者的所有者权益;销售收入为2020年年报披露的2020年

  本次交易价格对应的交易标的2021年静态市盈率为14.07倍,按2022年至

  2024年三年承诺平均净利润的市盈率为9.86倍;2021年静态市净率为5.77倍、

  静态市销率为4.24倍,均低于同行业可比上市公司84.93倍的平均市盈率,6.77

  倍平均市净率和7.86倍的平均市销率。可比上市公司中市盈率及市销率剔除科

  公开交易案例。投资标的主营业务包括软件业务,但并非银行IT软件开发服务,

  总交易价格为35,000.00万元。本次交易价格与主要提供银行IT软件开发及服务

  的可比上市公司相比,交易标的市盈率、市净率及市销率低于可比上市公司均值,

  与软件和信息技术服务业上市公司2021年已完成的收购交易相比,本次交易估

  山东华软金科无偿转让40项软件产品及79项软件著作权所有权,北京华软金科

  北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为目标公司100%

  股权的资产评估基准日并出具(国融兴华评报字[2022]第030003号)的资产评

  估报告,根据前述资产评估报告,标的股权的评估值为35,182.59万元。甲乙双

  2、自2021年12月31日(含当日)至甲方向乙方支付第一笔股权转让款之

  第三笔至第五笔股权转让款分别为交易对价的【10%】、【15%】、【15%】,即

  人民币【3,500】万元、【5,250】万元、【5,250】万元,甲方将在2022年度、2023

  年度、2024年度目标公司每年完成本协议第十条约定的业绩承诺且甲方已取得

  目标公司正式盖章版的年度审计报告后【10】个工作日内付款,反之则依据本协

  3、在本次交易中,乙方承诺除已在“中兴财光华审会字(2022)第337007

  号”《审计报告》中披露的债权债务之外,目标公司不存在其他债权债务。否则,

  乙方承诺,目标公司2022年、2023年、2024年度(即“业绩承诺期”),经

  标公司在2022-2024年度实际实现的净利润分别不低于【2,800】万元、【3,500】

  万元、【4,350万元】。2022年度、2023年度实际实现的净利润累积不低于【6,300】

  万元,2022年度、2023年度及2024年度实际实现的净利润累积不低于【10,650】

  2022-2024年业绩承诺期内的每一会计年度结束后120日内,由甲方聘请会

  需向甲方进行现金补偿,现金补偿额度=本次交易对价×[(截至当期期末累积承

  诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/承诺期内累积承诺净利润]-累积

  权转让款中扣除现金补偿金额出现不足的,乙方应当就不足部分向甲方支付现金。

  次交易属于同行业并购,交易标的产品和业务将丰富公司金融IT解决方案种类,

  2019年至2021年6月,公司营业收入按行业分类下金融行业分别实现营业

  为74.18%、69.27%和75.67%,主要包括中国农业银行、中国光大银行、中国民

  以2020年度公司实现的金融行业收入及交易标的模拟合计数为52,580.03万元,

  较模拟合计前增长18.62%。2015年至2021年6月,公司营业收入按行业分类下

  10,861.68万元,毛利率为20.66%。本次交易有助于提高公司金融IT业务收入及

  利益,2021年9月30日公司实际控制人王广宇做出承诺,公司控股股东北京华

  将华软金信科技(北京)有限公司合并范围报表内经营状况良好,市场竞争力强,

  业流通与服务)、政府及公共事业等行业提供IT系统综合解决方案及面向酒店提

  注:2021年财务数据未经审计,公司于2022年1月27日披露的《2021年

  度业绩预告》中披露的净利润预计区间为-2,800万元至-3,900万元,上表中的2021

  年净利润数据位于净利润预计区间的均值附近,2021年模拟财务数据仅供参考。

  技(北京)有限公司其他子公司不再新增银行类金融IT业务。预计到2022年底,

  除历史延续无法变更合同的维保服务外,北京华软金科不再有金融IT营业收入。

  于拟收购山东华软金科信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》,表决情

  司100%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上

  山东华软金科信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》构成关联交易,

  根据评估报告,山东华软金科股东全部权益价值为35,182.59万元,相比评

  估基准日对应的的股东全部权益账面值增值率479.93%,本次交易定价参考评估

  值确定为35,000.00万元,提请投资者注意本次交易定价参考评估值增值率较高

  2022至2024年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,800万元、

  3,500万元和4,350万元,虽然公司与交易对方约定了业绩补偿机制,但如出现

  一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;本次

  交易构成关联交易,交易金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产

  绝对值 5%以上,因此需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股

  6、《山东华软金科信息技术有限公司审计报告》(中兴财光华审会字(2022)

  信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字[2022]第

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